范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。

  法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。

  他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不允许超出两次，第一次发言的时间不允许超出五分钟，第二次不允许超出三分钟。

  对同一议案，每一发言人的发言不允许超出两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。

  网络形式的投票平台，股东能在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

  现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。其他议案均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

  司总股本发生变动，同时，为进一步促进上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于深化国有企业监事会改革有关事项的通知》（闽国资函改革〔2024〕166号）等有关规定法律法规和规范性文件及国资监管要求，结合实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并同步修改完善《公司章程》相关条款及完成工商变更登记。有关情况如下：

  激励股票，相应减少注册资本，公司股份总数由2,253,255,047股减

  程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；二是确定法定代表人法律责任等。

  控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改股东会代位诉讼等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

  代表董事一名，由职工代表大会选举产生；二是新增董事会专门委员会专节，明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定战略、提名、薪酬与考核等专门委员会的职责和组成；三是完善董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担、完善独立董事职责等条款。

  根据《公司法》规定，将“股东大会”修订为“股东会”、“同种类股票”修订为“同类别股票”、“发行的股票”修订为“发行的面额股”、原章程第七条顺延为第八条、删除原章程第十章劳动人事制度等。

  记机关（福建省市场监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及/或备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事

  会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。

  司章程>

  及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司章程》（2025年10月修订）。

  及中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律和法规和规范

  性文件，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，继续履行相应的职责。经股东大会通过后，公司全体监事会成员（含职工监事）五人的监事职务将自然免除。

  立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合新的《公司章程》及公司实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》，主要修订内容为：修改股东大会为股东会；优化累积投票制实施细则；董事高管不再强制要求出席，改为按股东会要求列席等。

  司章程>

  及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司股东会议事规则》（2025年10月

  健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

  等法律、法规及规范性文件的规定，结合新的《公司章程》及公司实际情况，公司拟修订《董事会工作规则》，主要修订内容为：围绕公司重大交易事项的审批权限与流程进行优化和明确，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；重新梳理了三级审批权限，明确各层级审批的量化标准（资产总额、资产净额等六大指标）及适用范围；细化财务资助、对外担保、期货及衍生品交易的审批程序，新增上海证券交易所规定的其他情形作为审批触发条件，明确关联担保的全流程审议要求等。

  交易所网站（）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司董事会工作规则》（2025年10月修订）。

  健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

  等法律、法规及规范性文件的规定，结合新的《公司章程》及公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》，主要修订内容为：新增了独立董事候选人应当符合的法律法规的要求、独立董事对重大事项出具的独立意见的要求，以及独立董事应当及时向上海证券交易所报告的情形等。

  交易所网站（）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会、修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司独立董事工作规则》（2025年10月修订）。

  《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规

  则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合新的《公司章程》及公司实际情况，公司拟修订《募集资金管理制度》，主要修订内容为：修改了募集资金的定义和用途限制；增加募投项目应当重新进行论证的情形和相关规定；删除独立董事发表意见的要求；修改闲置募集资金进行现金管理的限制并增加应当披露的内容；完善超募资金和节余募集资金的使用规定；增加对保荐人和独立财务顾问持续督导和现场核查的要求；增加年度募集资金存放、管理和使用情况专项核查报告应当包括的内容；完善部分条款的描述等。

  司章程>

  及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理制度》（2025年10

  资金，在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，增加公司及子公司收益，为公司及股东获取更多的回报，公司（含子公司）拟在确保不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，于股东大会审议通过之日起一年内，使用不超过14

  亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用，截至2025年10月24日，在公司（含子公

  司）前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚有现金管理产品11.33亿元未到期，上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。具体

  不影响自有资金安全和生产运营资金使用进度安排的前提下，增加公司及子公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

  定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购、大额存单等)。投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主

  购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。

  公司将选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、资金运作能力强的单位发行的产品。

  子公司财务部门将持续跟踪资金运作情况，及时报告投资品种收益情况。如发现存在可能影响资金安全的因素，公司及子公司将及时采取相应措施，控制投资风险。

  营业务前提下进行的，不影响公司及子公司日常生产经营正常周转所需资金。公司及子公司通过适度的低风险投资，主动对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司及子公司资金使用效率及收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益。

  券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟在确保不影响募集资金安全

  和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管

  券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投

  资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，

  日，在公司前次审批的现金管理产品额度及期限范围内，尚有现金管理产品5.99亿元未到期，上述投资额度包含尚未到期现金管理产品。

  限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普

  通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为

  人民币2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出资，募集资金已于2016年9月22日汇入公司开

  包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至2022年

  制剂品种委外研发受挫等原因，“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”进展缓慢。公司于2025年4月11日召

  开十届二十二次董事会、十届二十一次监事会会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目暂缓实施的议案》，同意对“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”重新论证并暂缓实施。

  集资金余额（含收益及利息收入）合计为6.12亿元。若加上截至2025年11月12日实现的收益及利息收入，募集资金余额（含收益及利息

  或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、国债逆回购、大额存单等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体

  上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  了公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第二十五次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规

  情况，保荐机构兴业证券股份有限公司已督促公司重点关注募集资金理财产品的种类、期限、金额，应当符合最新监督管理要求，避免影响募投项目的正常建设和公司主营业务的正常发展。

  购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。

  投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司经营层将跟踪和分析现金管理产品的进展情况；

  确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

  全性高的产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

  现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

  事会、十届二十五次监事会审议通过，具体内容及保荐机构意见详见公司于2025年10月28日在上交所网站（）披露的

  金管理的公告》（公告编号：2025-051）、《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管

  然举措。项目实施后，有利于公司大幅提高污水处理厂整体技术装备水平和污水排放标准，能够充分应对新增产能带来的水质压力，大幅削减污染物排放，有效改善流域环境质量。这不仅有助于支撑企业绿色转型和可持续发展，还能为推进公司高质量发展夯实基础。

  臭氧催化氧化+曝气生物滤池+反硝化深床滤池（预留）”的工艺处理方案。出水水质将达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》

  搅拌器、可提升管式曝气器、射流曝气器、刮吸泥机、臭氧发生器系统、曝气生物滤池滤板、生物除臭系统及相关配套设施等；

  1.项目投资：项目总投资为6,304.57万元，其中工程费用5,613.30

  万元（土建工程费1,817.60万元，设备购置费3,432.00万元，安装工程费363.70万元）；工程其他费用404.44万元；基本预备费180.53

  具了《福建省青山纸业股份有限公司污水处理提标改造项目可行性研究报告》，经研究论证，认为：本项目基础条件较好，技术方案先进，项目建成后，实现企业污水处理厂技术装备升级，提高污水处理厂系统运行的安全、稳定、可靠性，消除安全隐患，使污水处理的排放指标达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A

  标准的目的，从而大幅度削减污染物的排放量，可有效减轻水环境的污染，降低对水域的影响，降低对环境的排放，符合国家产业政策和行业发展规划，符合地区和企业的发展规划，综合评价本项目技术方案可行，投资节省，具有较好的环保效益。

  实现“增产不增污”目标的必然举措，有利于公司大幅提高污水处理厂整体技术装备水平和污水排放标准，有利于企业的可持续发展和规模效益的提升，提高公司市场竞争力。

  环境变化、经营管理等风险，对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合真实的情况，及时进行风险评估，调整风险应对策略。